Il recesso del socio di srl: cause, procedura, liquidazione della quota

Quando si può recedere

Il recesso è la valvola di sicurezza del socio di minoranza: quando la maggioranza cambia le regole del gioco, chi non ha votato a favore (assente, dissenziente, astenuto) può uscire. Le cause legali «in ogni caso» non possono essere eliminate dallo statuto; lo statuto può aggiungerne altre (per esempio il mancato raggiungimento di risultati, la perdita di una qualifica, il trasferimento della sede all'estero, il cambio di controllo) e regolare le modalità. Alla società «contratta a tempo indeterminato» la giurisprudenza equipara quella con durata talmente lunga da superare l'orizzonte di vita del socio (le srl «fino al 2100»), riconoscendo il recesso libero con preavviso; è il caso più frequente nella pratica. Il socio o gli eredi possono recedere anche quando lo statuto rende le quote intrasferibili o subordina il trasferimento al gradimento di organi o soci senza condizioni e limiti, o pone limiti che impediscono il trasferimento a causa di morte (art. 2469), salvo il termine di attesa statutario fino a due anni. Nelle società soggette a direzione e coordinamento si aggiungono le cause dell'art. 2497-quater (trasformazione o cambio di oggetto della capogruppo, condanna della controllante, inizio e cessazione della direzione con alterazione del rischio). La legittimazione spetta al socio «che non ha consentito»: chi ha votato a favore, o ha rinunciato, non può recedere, e la delibera va verbalizzata con l'indicazione dei voti.

Come si esercita

1. Termini e forma: lo statuto li fissa; in mancanza si applicano per analogia le regole della spa (art. 2437-bis): lettera raccomandata entro quindici giorni dall'iscrizione della delibera nel registro delle imprese o, se il fatto non è una delibera, entro trenta giorni dalla conoscenza. La comunicazione va fatta con PEC o raccomandata alla società, indicando le generalità, la quota e la causa; da quel momento il socio conserva i diritti fino al rimborso, ma per la giurisprudenza prevalente perde il diritto di voto sulle materie estranee alla liquidazione.
2. Determinazione del valore: i soci hanno «diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale», determinato «tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso»; in caso di disaccordo la determinazione è affidata alla relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, su istanza della parte più diligente, che provvede anche sulle spese (terzo comma), con la stima impugnabile solo se manifestamente iniqua o erronea (art. 1349, primo comma). Lo statuto può prevedere criteri (multipli, patrimonio netto rettificato) ma non svuotare il diritto.
3. Rimborso entro 180 giorni dalla comunicazione: in primo luogo con l'acquisto della quota da parte degli altri soci in proporzione o di un terzo da loro concordemente individuato; altrimenti la società paga con le riserve disponibili; in mancanza riduce il capitale con la procedura dell'art. 2482 (i creditori possono opporsi entro novanta giorni); se la riduzione non è possibile, la società «viene posta in liquidazione» (quarto comma). Il credito del socio receduto è un debito della società, esigibile alla scadenza, con interessi e azione giudiziale in caso di inadempimento.
4. Revoca: «il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società» (ultimo comma): la maggioranza può tornare sui propri passi per evitare il rimborso, entro il termine fissato dallo statuto o dalla ragionevolezza.

Esclusione del socio e alternative

Lo specchio del recesso è l'esclusione: l'atto costitutivo «può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio» (art. 2473-bis), tipizzate in anticipo (inadempimento dei conferimenti in natura o delle prestazioni accessorie, concorrenza, condanne, perdita di requisiti), con la stessa procedura di liquidazione ma senza la possibilità di rimborsare riducendo il capitale: se mancano riserve e i soci non comprano, l'esclusione non può essere eseguita. Senza clausola statutaria l'esclusione è possibile solo per il socio moroso nei conferimenti (art. 2466). Prima di ricorrere al recesso conviene esplorare le alternative: la cessione della quota agli altri soci o a terzi, che evita alla società l'esborso e al socio l'incertezza della perizia; la trasformazione della partecipazione in diritti particolari; un patto parasociale con opzioni di uscita; e, se il conflitto è profondo, la richiesta di scioglimento per impossibilità di funzionamento dell'assemblea (art. 2484, n. 3). Le controversie tra soci e società su recesso, valutazione e rimborso sono spesso devolute dagli statuti a un arbitrato; altrimenti la causa si svolge davanti alla sezione specializzata in materia di impresa del tribunale. Sul piano fiscale, la differenza tra la somma ricevuta e il costo fiscale della partecipazione è reddito di capitale per il socio persona fisica (utile da recesso), tassato con l'imposta sostitutiva del 26%.