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Società e impresa

Soci e amministratori

Responsabilità e revoca dell'amministratore, recesso ed esclusione del socio, cessione di quote, conflitti e stallo, controllo del socio.

  1. La responsabilità dell'amministratore di srlQuando l'amministratore di srl risponde col proprio patrimonio (art. 2476 c.c.): azione del socio, azione dei creditori, danno diretto, perdita del capitale.
  2. La revoca dell'amministratore: giusta causa, risarcimento, revoca giudizialeSpa (2383): revoca in ogni tempo, risarcimento senza giusta causa; srl (2476 c. 3): revoca cautelare per gravi irregolarità; società di persone (2259); 2396-quater.
  3. Il compenso dell'amministratoreArt. 2389 c.c.: chi decide il compenso, perché serve una delibera espressa (Cass. SU 21933/2008), il ricorso al giudice, la rinuncia, gestione separata e deducibilità.
  4. Il recesso del socio di srl: cause, procedura, liquidazione della quotaIl recesso del socio di srl (art. 2473 c.c.): cause legali e statutarie, società a tempo indeterminato con 180 giorni di preavviso, valore di mercato e perizia.
  5. L'esclusione del socioSrl solo con clausola nell'atto costitutivo (2473-bis) e quota a valore di mercato; società di persone per gravi inadempienze (2286), delibera, 30 giorni, opposizione.
  6. La cessione delle quote di srl: forma, prelazione, prezzo, garanzieCessione di quote di srl: notaio o firma digitale e deposito entro 30 giorni (art. 2470 c.c.), prelazione e gradimento, due diligence, garanzie, registro fisso.
  7. Il socio di minoranza: diritti di controllo, informazione, impugnazioneNella srl ogni socio accede ai documenti (2476), agisce e impugna in 90 giorni; nella spa soglie del 5%, del quinto e del decimo; denuncia ex 2396-quater dal 2026.
  8. Lite tra soci al 50%: lo stallo decisionale e le vie d'uscitaSrl 50/50: quando l'assemblea non decide, scioglimento per impossibilità di funzionamento (art. 2484 n. 3), recesso, cessione, clausola russian roulette, arbitrato.
  9. I finanziamenti dei soci: restituzione e postergazioneArt. 2467 c.c.: rimborso dopo gli altri creditori se prestati in squilibrio; rimborsi dell'anno prima della liquidazione giudiziale inefficaci (art. 164 CCII); prova.
  10. Morte del socio: che cosa succede alla quotaSrl: la quota passa agli eredi salvo statuto (art. 2469), rappresentante comune, recesso; snc e sas: liquidazione agli eredi (artt. 2284 e 2289), clausole, imposte.
  11. L'amministratore in conflitto di interessiArtt. 2475-ter e 2391 c.c.: obbligo di informare, contratti annullabili, delibere impugnabili in 90 giorni, contratto con se stesso, infedeltà patrimoniale (art. 2634).
  12. Quando il socio risponde dei debiti della societàSrl: risponde solo la società (2462), salvo socio unico irregolare, soci che decidono atti dannosi (2476 c. 8), somme riscosse in liquidazione (2495); fideiussioni.
  13. La denuncia al tribunale per gravi irregolaritàDal 29 aprile 2026 l'art. 2409 è sostituito dall'art. 2396-quater: soci con il 10%, ispezione, revoca, amministratore giudiziario, costi, il nodo delle srl.
  14. Sindaci e revisori: nomina obbligatoria e responsabilitàArt. 2477 c.c.: quando la srl deve nominare sindaco o revisore; art. 2407 dopo la L. 35/2025: tetto al risarcimento, prescrizione 5 anni; segnalazione della crisi.

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