La srls (semplificata): vantaggi e limiti

La norma e il modello standard

La srls nasce con il decreto liberalizzazioni del 2012 (art. 3 DL 1/2012) per i giovani sotto i 35 anni; nel 2013 il limite di età è caduto, insieme all'obbligo che gli amministratori fossero soci, e la parallela «srl a capitale ridotto» è stata assorbita nella srl ordinaria con capitale inferiore a 10.000 euro (art. 2463 c. 4). Il modello standard del DM 138/2012 contiene l'atto costitutivo completo: denominazione, sede, oggetto, capitale e quote, amministrazione (unico o consiglio, con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione), assemblea con le maggioranze di legge, rappresentanza, esercizio sociale, con la clausola finale che rinvia al codice civile per tutto il resto. Nel 2013 il legislatore ha reso le clausole «inderogabili»: il notaio deve ricevere l'atto così com'è e non può aggiungere né togliere nulla, nemmeno una clausola di prelazione o una durata. È questa la differenza reale con la srl ordinaria, più del capitale.

Vantaggi

L'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da imposta di bollo e diritti di segreteria e il notaio non percepisce onorari (art. 3 c. 3 DL 1/2012): la costituzione costa l'imposta di registro fissa di 200 euro, i diritti annuali della camera di commercio, la PEC, il commercialista e la partita IVA, cioè qualche centinaio di euro contro i 1.500-2.500 di una srl ordinaria tra onorario e imposte. Dal 2021 la costituzione può avvenire anche online, in videoconferenza con il notaio sulla piattaforma del notariato, con firma digitale (D.Lgs. 183/2021). Il capitale è quello che i soci decidono tra 1 e 9.999 euro, versato agli amministratori e subito disponibile per l'attività. Per tutto il resto la srls è una srl: responsabilità limitata al conferimento, personalità giuridica, bilancio, assemblea, amministratori, possibilità di socio unico con la relativa pubblicità, trasparenza fiscale su opzione, accesso ai regimi agevolati per le startup innovative se ne ha i requisiti. È la forma adatta a chi inizia un'attività di servizi o commercio con pochi mezzi, da solo o con un socio di fiducia, e vuole separare il patrimonio personale senza spendere per uno statuto su misura.

Limiti

Il limite dello statuto pesa nel momento in cui qualcosa non va: un socio che vuole uscire, un altro che vuole vendere a un estraneo, un dissenso sulla gestione. Con il modello standard il trasferimento delle quote è libero (art. 2469 c.c.), il recesso è solo quello legale (art. 2473), le decisioni si prendono con le maggioranze del codice, l'amministratore unico ha tutti i poteri. Chi vuole regole diverse ha due strade: passare a srl ordinaria, o stipulare patti parasociali, che sono validi (durata massima cinque anni, art. 2341-bis per le spa, liberi per le srl) ma vincolano solo i firmatari e non la società, e la cui violazione dà diritto al risarcimento, non all'annullamento dell'atto. Sul piano del credito, le banche trattano la srls come una srl con capitale minimo: chiedono garanzie personali dei soci, il che vanifica in parte la responsabilità limitata. Nei bandi pubblici e nelle gare le srls partecipano come tutte le srl, ma i requisiti di capacità economica possono escluderle.

Srls o srl a capitale ridotto?

Dal 2013 esiste l'alternativa che molti ignorano: la srl ordinaria con capitale da 1 a 9.999 euro (art. 2463 c. 4), che ha lo stesso capitale minimo della srls e la stessa riserva rafforzata, ma uno statuto libero e soci di qualunque natura; costa l'onorario notarile e le imposte dell'atto (bollo, diritti). La scelta si fa così: se i soci sono una o due persone fisiche, l'attività è semplice, non si prevedono investitori né clausole particolari, la srls è sufficiente e si potrà sempre convertire; se ci sono più soci con ruoli diversi, un socio finanziatore, una società tra i soci, la necessità di prelazione, gradimento o quote con diritti particolari, la srl a capitale ridotto è la forma giusta fin dall'inizio, perché il passaggio successivo costa più della differenza iniziale. La pagina sulla srl descrive la disciplina comune; quella su ditta individuale o srl aiuta a decidere se una società serve davvero.

Il passaggio a srl ordinaria

La srls che cresce, o che deve accogliere un socio-società, non si «trasforma»: società e partita IVA restano le stesse, cambia l'atto costitutivo. Con delibera dell'assemblea ricevuta dal notaio i soci adottano uno statuto ordinario e, se vogliono, aumentano il capitale ad almeno 10.000 euro (con versamento del 25% se in denaro, o per intero se resta sotto la soglia); la denominazione perde la parola «semplificata»; l'atto è iscritto nel registro delle imprese con le imposte ordinarie. Chi mantiene il capitale sotto i 10.000 euro con statuto proprio diventa una srl a capitale ridotto e conserva l'obbligo della riserva rafforzata. Il passaggio inverso non è previsto. Nel frattempo la gestione della srls è quella di ogni srl: contabilità ordinaria, bilancio annuale depositato, libri sociali, PEC e domicilio digitale, dichiarazioni fiscali, iscrizione INPS dei soci lavoratori (gestione commercianti o artigiani), sindaco o revisore solo oltre le soglie dell'art. 2477.

Come si costituisce

1. Decidere soci, capitale e amministrazione secondo il modello standard: nomi, quote, capitale (consigliabile non simbolico), amministratore unico o consiglio, sede, oggetto sociale scritto con cura perché è l'unica parte davvero personalizzabile insieme alla denominazione.
2. Verificare la denominazione nel registro delle imprese e la disponibilità del dominio e del marchio.
3. Preparare il versamento del capitale agli amministratori (bonifico o assegno intestato alla costituenda società, o contanti entro i limiti) e i documenti d'identità e codici fiscali dei soci.
4. Stipulare l'atto dal notaio, in presenza o online: il notaio verifica i requisiti e riceve l'atto conforme al modello; nessun onorario, imposta di registro di 200 euro.
5. Iscrizione nel registro delle imprese a cura del notaio entro 20 giorni, con attribuzione di partita IVA, codice fiscale e PEC tramite la comunicazione unica; iscrizione INPS e INAIL se dovute.
6. Dopo: apertura del conto, libri sociali, eventuale opzione per la trasparenza, patti parasociali tra i soci se servono regole ulteriori.

La srls ha reso la responsabilità limitata accessibile a chi prima sceglieva la ditta individuale per non spendere: è un vantaggio reale per le attività piccole e ordinate. Il suo difetto è che sembra una scelta definitiva e non lo è: chi la usa deve sapere che il primo socio-società, il primo investitore o il primo litigio la trasformeranno in una srl ordinaria, a pagamento. Le clausole che allora serviranno sono descritte nella pagina su statuto e patti parasociali.